企业调查(企业调查问卷问题表模板)

发布时间:2022-12-07 00:58:43

企业尽职调查包含哪些内容?

企业尽职调查主要内容:公司简介;公司组织结构;供应;业务和产品;销售;研究与开发;公司主要固定资产和经营设施;公司财务等。尽职调查指在收购过程中收购者对目标公司的资产,经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行调查。目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。企业尽职调查主要内容 (1)公司简介:公司成立背景及情况介绍;公司历史沿革; 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因; 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;公司员工状况,包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;董事、监事及高级管理人员的简历;公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。(2)公司组织结构:公司现在建立的组织管理结构;公司章程;公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开拓,研究开发、技术投入等;公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理;主要参股公司情况介绍。(3)供应:公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重;上述原材料主要供应商的情况,公司有无与有关供应商签订长期供货合同,若有,请说明合同的主要条款;请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;公司主要外协厂商名单及基本情况,外协部件明细,外协模具明细及分布情况,各外协件价格及供货周期,外协厂商资质认证情况;公司有无进口原材料,若有,该进口原材料的比重,国家对进口该原材料有无政策上的限制;公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;公司对主要能源的消耗情况。(4)业务和产品:公司目前所从事的主要业务及业务描述,各业务在整个业务收入中的重要性;主要业务所处行业的的该行业背景资料; 该业务的发展前景;主要业务近年来增长情况,包括销量、收入、市场份额、销售价格走势,各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;公司产品系列,产品零部件构成细分及明细;公司产品结构,分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;公司是否有专利产品,若有,公司有那些保护措施;公司产品使用何种商标进行销售,上述商标是否为公司注册独家使用;上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;公司新产品开发情况。(5)销售:公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;公司主要客户有哪些,并介绍主要客户的有关情况,主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;公司产品国内主要销售地域,销售管理及销售网络分布情况;公司产品国内外销售比例,外销主要国家和地区分布结构及比例;公司是否有长期固定价格销售合同;公司扩大销售的主要措施和营销手段;销售人员的结构情况,包括人数、学历、工作经验、分工等;公司对销售人员的主要激励措施;公司的广告策略如何,广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例,公司每年广告费用总支出数额及增长情况,广告费用总支出占公司费用总支出的比例;公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料,公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;公司为消费者提供哪些售后服务,具体怎样安排;公司的赊销期限一般多长,赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏账,每年实际坏账金额占应收账款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;公司是否拥有进出口权,若无,公司主要委托那家外贸公司代理,该外贸公司主要情况介绍;我国加入WTO后,对公司产品有哪些影响。(6)研究与开发:公司研究所的情况,包括成立的时间,研究开发实力、已经取得的研究开发成果,主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;公司技术开发人员的结构,工程师和主要技术开发人员的简历;与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况;合作单位主要情况介绍;公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况,包括名称、用途、应用情况,获奖情况;公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;公司新产品的开发周期;未来计划研究开发的新技术和新产品。(7)公司主要固定资产和经营设施:公司主要固定资产的构成情况,包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类,固定资产分布情况;公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况,包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;公司目前主要在建工程情况,包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格)。(8)公司财务:公司收入、利润来源及构成;公司主营业务成本构成情况,公司管理费用构成情况;公司销售费用构成情况;主营业务收入占总收入的比例;5、 公司主要支出的构成情况;公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些;公司目前执行的各种税率情况。(9)主要债权和债务:公司目前主要有哪些债权,该债权形成的原因;公司目前主要的银行贷款,该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。(10)投资项目:投资项目的主要情况介绍,包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率,达产后每年销售收入和盈利情况;投资项目的技术含量,技术先进程度,未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;公司目前已经完成主要投资项目有哪些,完成的主要投资项目情况介绍。(11)其他:公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势; 与同行业竞争对手相比,公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼,如有,对公司影响如何。 (12)行业背景资料:近年来行业发展的情况;国家对该行业的有关产业政策,管理措施,及未来可能发生的政策变化;该行业的市场竞争程度,并介绍同行业主要竞争对手的情况,包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;国外该行业的发展情况;国家现行相关政策对该行业的影响;目前全国市场情况介绍,包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量,是否受同类进口产品的竞争。
企业尽职调查主要内容:公司简介;公司组织结构;供应;业务和产品;销售;研究与开发;公司主要固定资产和经营设施;公司财务等。尽职调查指在收购过程中收购者对目标公司的资产,经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行调查。目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。企业尽职调查主要内容 (1)公司简介:公司成立背景及情况介绍;公司历史沿革; 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因; 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;公司员工状况,包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;董事、监事及高级管理人员的简历;公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。(2)公司组织结构:公司现在建立的组织管理结构;公司章程;公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开拓,研究开发、技术投入等;公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理;主要参股公司情况介绍。(3)供应:公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重;上述原材料主要供应商的情况,公司有无与有关供应商签订长期供货合同,若有,请说明合同的主要条款;请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;公司主要外协厂商名单及基本情况,外协部件明细,外协模具明细及分布情况,各外协件价格及供货周期,外协厂商资质认证情况;公司有无进口原材料,若有,该进口原材料的比重,国家对进口该原材料有无政策上的限制;公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;公司对主要能源的消耗情况。(4)业务和产品:公司目前所从事的主要业务及业务描述,各业务在整个业务收入中的重要性;主要业务所处行业的的该行业背景资料; 该业务的发展前景;主要业务近年来增长情况,包括销量、收入、市场份额、销售价格走势,各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;公司产品系列,产品零部件构成细分及明细;公司产品结构,分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;公司是否有专利产品,若有,公司有那些保护措施;公司产品使用何种商标进行销售,上述商标是否为公司注册独家使用;上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;公司新产品开发情况。(5)销售:公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;公司主要客户有哪些,并介绍主要客户的有关情况,主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;公司产品国内主要销售地域,销售管理及销售网络分布情况;公司产品国内外销售比例,外销主要国家和地区分布结构及比例;公司是否有长期固定价格销售合同;公司扩大销售的主要措施和营销手段;销售人员的结构情况,包括人数、学历、工作经验、分工等;公司对销售人员的主要激励措施;公司的广告策略如何,广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例,公司每年广告费用总支出数额及增长情况,广告费用总支出占公司费用总支出的比例;公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料,公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;公司为消费者提供哪些售后服务,具体怎样安排;公司的赊销期限一般多长,赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏账,每年实际坏账金额占应收账款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;公司是否拥有进出口权,若无,公司主要委托那家外贸公司代理,该外贸公司主要情况介绍;我国加入WTO后,对公司产品有哪些影响。(6)研究与开发:公司研究所的情况,包括成立的时间,研究开发实力、已经取得的研究开发成果,主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;公司技术开发人员的结构,工程师和主要技术开发人员的简历;与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况;合作单位主要情况介绍;公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况,包括名称、用途、应用情况,获奖情况;公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;公司新产品的开发周期;未来计划研究开发的新技术和新产品。(7)公司主要固定资产和经营设施:公司主要固定资产的构成情况,包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类,固定资产分布情况;公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况,包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;公司目前主要在建工程情况,包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格)。(8)公司财务:公司收入、利润来源及构成;公司主营业务成本构成情况,公司管理费用构成情况;公司销售费用构成情况;主营业务收入占总收入的比例;5、 公司主要支出的构成情况;公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些;公司目前执行的各种税率情况。(9)主要债权和债务:公司目前主要有哪些债权,该债权形成的原因;公司目前主要的银行贷款,该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。(10)投资项目:投资项目的主要情况介绍,包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率,达产后每年销售收入和盈利情况;投资项目的技术含量,技术先进程度,未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;公司目前已经完成主要投资项目有哪些,完成的主要投资项目情况介绍。(11)其他:公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势; 与同行业竞争对手相比,公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼,如有,对公司影响如何。 (12)行业背景资料:近年来行业发展的情况;国家对该行业的有关产业政策,管理措施,及未来可能发生的政策变化;该行业的市场竞争程度,并介绍同行业主要竞争对手的情况,包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;国外该行业的发展情况;国家现行相关政策对该行业的影响;目前全国市场情况介绍,包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量,是否受同类进口产品的竞争。
企业尽职调查包含哪些内容?

企业调研的目的和意义

企业调查分析的内容及意义企业调查的目的是深入探究公司经营发展状况和财务成果,结合股东及的背景,客观地分析了解企业的优势和劣势,并对企业进行整体评价,帮助企业准确掌握自身及竞争对手、合作伙伴、目标客户的信息情报,提前制定应对措施,主动调整发展战略。 自创始以来,华然咨询一直致力于剖析xx 经济高速增长进程中的xx企业行为,多次全面、系统地分析了不同企业的发展战略,并为客户准确地提供其竞争对手、合作伙伴、供应商、客户等外部关系企业的关键情报信息,有效地帮助了企业获取竞争优势。企业调查包括财务调查分析、生产调查分析、销售调查分析、进出口调查分析、xx 调查分析、以及核心竞争力分析等。一. 财务调查分析财务信息是企业的核心信息,是企业可持续发展的命脉,所以财务调查是了解企业核心状况重要以及最直接的手段。xx咨询的企业财务调查涵盖了基本的企业信息、股权结构、主营业务,重点分析了企业的财务状况,包括资产负债表、损益表和财务状况分析。xx的企业财务调查报告是一类简单实用的公司调查报告,有利于客户掌握目标企业的基本信息和财务状况。财务数据分析通过对企业资产负债表、损益表和现金流量表某一特定日期或一定会计期相关数据1.偿债能力一一反映企业偿还到期债务的能力2.营运能力--反映企业利用资金的效率3.盈利能力一一反映企业获取利润的能力(三)财务风险分析对于生存在市场经济环境下的企业而言,各种财务风险无时无刻、无处不在地影响着其经营活动。随着市场竞争的日趋激烈,财务风险研究日益受到企业的重视。华然咨询的企业财务风险分析包括以下板块∶B1.财务杠杆分析2.筹资结构分析 3.偿债风险分析
企业调研的目的和意义

为什么要对企业进行尽职调查

1.发现项目或企业内在价值。投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差,对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。 2.判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响。从投资者角度讲,尽职调查是风险管理的第一步。 3.为投资方案设计做准备。融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资者则没有。因而,投资者有必要通过实施尽职调查来弥补双方在信息获知上的不平衡。
(二)尽职调查的种类 1、从尽职调查的内容划分,可以分为以下种类的尽职调查:(1)业务(客户/投资银行)(2)财务税务(会计师)(3)法律(律师事务所)(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如,如果目标公司为生产型企业,涉及环保问题,则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查;而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业,其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题,客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。2、从客户拟议的交易类型划分,可以主要分为以下种类的尽职调查:(1)兼并收购(2)证券首次公开发行(3)金融机构贷款(4)重组、重大资产转让等方面了解拟议交易的类型,有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外,就不同类型的交易,客户对法律尽职调查的要求也可能不同。3、从代表客户类型划分,可以分为:(1)投资人对目标公司的尽职调查(2)目标公司对投资人的尽职调查当然,对尽职调查也可以有其他类型的分类,比如针对目标公司所处行业的类别而分:针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。(三)法律尽职调查法律尽职调查就是律师接受客户聘请,对目标公司进行法律方面的调查摸底,以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态,发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题,揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险,为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据,对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施,为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整,向客户提供法律上的依据和支持。二、法律尽职调查的阶段和方式(一)阶段1、竞标阶段的尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段,目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目,目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺,否则不会考虑接受其进行投资,这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下,在进行法律尽职调查的时候,律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解,该中国金融机构的经营范围非常广,除商业银行的一般存贷款、中间业务外,还包括信用卡业务等方面,这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人/买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺,则承诺范围过于宽泛,对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。2、投资意向书/谅解备忘录签订后的尽职调查更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定,这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变,应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途;是否属于被抵押资产;或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产);或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低;目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的;固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等,以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然,这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。3、分阶段进行的尽职调查有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力,最初阶段投资人/买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查,比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等,而在确定了在这些方面不存在重大问题,有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段,律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题,在这个阶段尽职调查时,律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题,并提出建议。在文件提供不全的情况下,应向客户建议进行更全面的尽职调查。(二)方式法律尽职调查可以分为以下几种方式:1、审阅资料室文件目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候,也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。2、现场调查投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专门的资料室,并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人,协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士,甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候,投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告,而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题,这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后,客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题,这种方式的调查工作的节奏非常快,律师需要尽可能快地找到关键或主要问题,在每次会议中都能提出最有价值的观点。现场调查之所以最考验律师的功底,还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走,甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如,在某个钢铁项目的调查中,投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属,而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件,而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如,在对金融机构进行的尽职调查中,由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等),目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过,在尽职调查的过程中,文件资料的摘录固然必要,更重要的是律师对问题的分析与判断。基于项目或交易的特点或需要,有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作,如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响,需要进行调查,律师则应当与客户及时沟通,在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。三、法律尽职调查的一般范围和主要内容(一)公司基本情况这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照,是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。(二)公司资产(包括知识产权)情况这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况,是否存在瑕疵或争议,是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益,对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等,以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言,还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于知识产权的法律尽职调查,则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外,律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。(三)公司重大合同情况本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是,处于不同行业领域的企业,其业务合同的类型也是不尽相同的。(四)劳动管理律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同,与高管签订的聘用协议,所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规,有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉,劳动部门的处罚或整改要求,员工手册和其他劳动管理制度或规则等。(五)环境保护本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容,是否取得有关的环境许可证(如排污许可证),其环保设施设备是否通过验收,是否按时、足额缴纳排污费,是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。(六)税务大多数情况下,会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容,要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知,有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。(七)诉讼/仲裁在本部分的法律尽职调查中,律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议,是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为,是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有,其内容为何;有无达成和解协议、支付协议,其内容为何。四、法律尽职调查中律师的作用和职责下文将以并购项目的调查为例。(一)并购方律师的职责(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的,审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件,草拟和发出法律尽职调查文件清单。(3)认真审查目标公司提供的文件,就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。(4)掌握法律尽职调查工作的节奏,确定应当着重调查的重点问题,有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧,文件资料量大,并购方律师需要考虑是否需增加人手,或者优先把发现的重要问题报告客户,而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓,并购方律师则应当及时告知客户,以便通过客户向目标公司施压,相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏,可能会延缓相关各方洽谈交易的进程,甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机,不得已而退出交易。(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中,律师的作用并非是抄写员、记录员,将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此,这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费,并且不能有效地协助客户发现问题的主次,辨明风险的大小,为客户提供有价值的服务成果,相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说,文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料,判断哪些是重要内容和问题,然后将其记录或总结下来,而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录,忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然,律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的,需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”,将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面:与客户沟通。律师应当与客户及时沟通,以了解客户的要求和交易目的,并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容,并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题,在法律规定并非明确的情况下,与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中,常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠,通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在,同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如,仅仅审查业务合同条文本身,律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况,而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况,有无到期应付未付的款项。又如,目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形,而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通,通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如,与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通,则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染,而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样,律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后,律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来,撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总,列出发现的法律问题,但是,这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士,无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估,因此,律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析,以使客户了解相关问题的法律后果,提示和分析潜在的法律风险,继而评估最终其对交易或客户的影响,并指出有无解决办法以及相关的成本如何。法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页,如果需要进行尽职调查的公司有几十家,且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式,尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告,因而在这种情况下,律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来,做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要),以满足客户管理层的要求。(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段,律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告,客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。为什么要对企业进行尽职调查http://www.360doc.com/content/14/1213/17/20944378_432656995.shtml(二)目标公司律师的职责并购项目中,有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作:(1)保密。在尽职调查过程中,目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息,而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息,而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开,目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议,对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求,协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件,并记录向调查方提供的全部法律文件。(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前,审查相关文件,核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是,目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响,因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息,而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易,则并购方以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现,则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度,防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密,防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈,管理法律尽职调查进程,防止不必要或未经许可的拖延。对尽职调查程序管理不善,可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意,甚至可能致使并购方因此退出交易。五、法律尽职调查前的准备工作律师在做法律尽职调查之前,应当做好以下准备工作:了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围,明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下,可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息,包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告,因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战,即使还没有看法律尽职调查数据库的文件,也能提出一些问题。另外,律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点,对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断,比如矿业企业,要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级);如有外资成分,则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时,律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。六、如何审查目标公司提供的文件下文以公司文件为例。(一)如何审查公司基本文件1、审阅公司基本文件的目的公司基本文件很重要,有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下:确定其是否合法设立、依法存续、出资到位;确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素;确定其股权结构及可能影响股权结构的因素;关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款设置及赋予的特别权利,以及对拟议交易可能的影响;了解公司所属行业和经营范围,以便核实公司是否属于特种行业,需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质;整理必要的公司信息以供其他方面的分析。公司基本信息的整理是很关键的,律师需要对文件进行归纳分类,并分清主次,向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司,就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点,制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图,便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。初年级律师在审查公司文件时由于经验不足,怕遗漏掉重要信息,所以于脆照单全收。但应注意,文件的摘要并不等于简单的照抄,实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题,并在此基础上进行有效的摘抄。另外,初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容,拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄,而将法律尽职调查的目的抛在了脑后,忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如,在股权并购项目中,假如客户希望控股一家公司,而目标公司情况比较复杂,有许多小股东(包括自然人股东),那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款,更重要的还要看法律上保护小股东的规定,必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外,如果股权过于分散,拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意,律师应当就此提醒客户,考虑采取一些可行办法以减少不确定性。在法律尽职调查中,律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感,因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如,有一个目标公司为钢铁企业,该企业是从国有改制为民营企业的,其股权结构相对比较复杂,表面上的自然人股东只有四个人,而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员),这种情况在一般的交易中很少碰到,律师应当对这种问题引起警觉,将其作为法律尽职调查的一个重点,要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时,找出问题后一定要结合交易结构来分析:如果这些背后的股东联合起来,对控股股东会很不利,而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如,某投资者为私募基金,要投资一个公司,目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者,此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等),那么律师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要,因为这对客户而言非常重要。此外,目标公司曾经做过项目融资,有一笔10年期的贷款,贷款协议偏向于贷款人,对借款人非常不利,那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来,因为贷款协议偏向于贷款人,则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师,一定要了解前一轮交易的性质,并进一步判断对此次交易会造成何种影响。在与房地产并购项目有关的尽职调查中,律师对相关问题的敏感性也很重要。比如,律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准,以及跟开发项目有关的其他许可,如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得;如果是出让取得,就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让;土地的使用条件为何;是否有土地闲置费问题;土地出让金有无支付凭证;地方性法规规定的其他条件,房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言,律师除了需要审查房地产权证租赁合同外,还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。2、审查公司基本文件众所周知,一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略,例如公司章程和营业执照。但是,并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明,比如组织机构代码证,除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。 特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等,不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。
为什么要对企业进行尽职调查

企业的背景调查一般会查什么内容

1、身份信息,进行核实有无造假情况。2、学历,通过学信网进行应聘者提供证书真实性核实对比,以免学历造假。3、不良记录,通过相应渠道查询应聘者是否有相关的违法不良记录。4、诉讼记录,有无被起诉的情况查询。5、商业利益冲突,查询是否在有利益冲突的企业任职过。6、职业资质,核实职业资质证书等。扩展资料:重要岗位才会进行背景调查,如核心岗位及关键岗位。如中高层管理岗位,中高层管理者是企业战略、规划、制度的制定者、引导者、推行者,中高层管理者队伍的素质和管理水平直接关系到企业的执行力,关系到企业的生存发展。如核心技术岗位。核心技术优势具有不可复制性,是企业基于对产业、市场和用户的深刻洞察,以及环境长期孕育形成的,有独特的市场价值,能够解决重大的市场问题。毕竟核心技术开发投入大、周期长、代价高。要是有差错,会对企业和公司造成致命打击。
国企背景调查包括企业规模,成立时间,年销售额,人工数量;场地大小;经营品类;经营现状,竞争力;产品优势;品牌优势;生产能力;技术水平;员工素质等等。背景调查是指用人单位通过各种合理合法的途径,来核实求职者的个人履历信息的真实性的过程,它是保证招聘质量的重要手段之一。员工背景调查是舶来品,在欧美国家比较盛行。近几年,随着中国经济的腾飞和对外开放的深化,员工背景调查也逐渐在中国流行起来。
尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源,形成独立观点,用以评价并购优劣,作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况,更着重于协助并购方合理地预期未来,也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。 应答时间:2020-12-10,最新业务变化请以平安银行官网公布为准。[平安银行我知道]想要知道更多?快来看“平安银行我知道”吧~https://b.pingan.com.cn/paim/iknow/index.html
会查你口述的和你经历上写的是否真实,比如说吧你明明是在半年内辞职换了2份工作,然后你简历上面少写一家,和面试的说,我半年就换了一份工作,就是考察你以往工作或者教育的真实性。
工作岗位不同,调查的深度也不一样的,如图所示:
企业的背景调查一般会查什么内容

企业调查内容包括哪些

一、企业基本情况 企业名称、注册资本、股权结构及主要股东(投资者)简况、(需说明出资方式及所占比例)、地址、成立时间、经济性质、行业、法定代表人情况、联系电话、经营范围、主要业务范围、历史沿革及主要业绩等、企业信用记录包括(银行借款是否按时还本付息,应付账款偿付情况,‘税务、海关、法院是否有其他不良信用记录、法定代表人有无不良记录)、历史沿革及主要业绩等。二、企业生产经营状况1.企业规模、生产能力、行业地位、技术装备和技术能力,研发能力、营销实力、地理位置及分布、企业发展战略与发展能力等。2.企业管理体制及管理制度,管理效率,企业重大事项决策程序;企业内部机构设置情况;人员状况;主要管理人员素质,包括法定代表人、总经理、财务主管人员。3.产品所属行业、产品的技术含量、知名度、市场垄断性、市场占有率情况等。4.主要产品(业务范围),主要业务运作流程及结算方式。企业所属产业在国际市场中的地位,在国内市场中的地位,产业的竞争状况及生命周期位置,在未来市场中的地位,法律保障,社会地位及政策支持等。5.所处行业的市场情况、竞争状况介绍,企业未来的市场计划(预测)及市场发展战略,企业产品组合、与业务协作单位及上下游产品单位的合作等。6.主要产品技术及市场情况,产品特点、生命周期、技术水平、技术来源、产品知名度等,产品市场定位含市场范围、主要客户、销售方式及道、原材料来源、供应能力等。 7.上一年度和近期产品生产、销售情况,产品销售价格,单位成本,利润,盈亏平衡点等。
企业调查内容包括哪些